בתאריך ה-16.11.2022 פורסם פסק דין של בית המשפט המחוזי בת"א בעניין פרופ' ניצן ביצ'צ'ו, ד"ר יובל יעקובי וד"ר בן-ציון כרמי (להלן: "המערערים").
להלן תמצית העובדות:
המערערים הם רופאי שיניים שהמציאו ופיתחו שתל דנטלי בעל ראש מתכנס. המערערים הגישו בקשת פטנט בינלאומית ביחס לשתל הדנטלי ביום 23.5.2004, וביום 9.6.2005 הם מכרו את זכויותיהם בפטנט לחברת Nobel Biocare (להלן: "עסקת נובל").
בהתאם לתנאי עסקת נובל, היו המערערים זכאים לתמורה מידית בסך של 750,000 אירו, וכן לתמורות עתידיות לתקופה של עשר שנים ממועד העסקה, אשר יחושבו כנגזרת מאחוז המכירות של השתלים המבוססים על הפטנט.
המערערים דיווחו על תקבולי עסקת נובל רק בשנת 2006 ברווח הון בשיעור מס של 20% בעוד שבשנת 2005 שיעור מס רווח ההון היה 25%.
פקיד השומה (להלן: "המשיב") לא הסכים לסיווג תקבולי עסקת נובל כרווחי הון, ובין הצדדים התנהלו מגעים ודיונים ממושכים ביחס לסיווג העסקה הנכון – הוני או פירותי.
לאחר מספר שנים בהן התקיימו דיונים רבים בעניין, הצדדים חתמו על הסכמי שומה ביחס לתקבולי עסקת נובל כדלהלן:
- עם פרופ' ניצן ביצ'צ'ו, נחתם הסכם שומה לשנים 2006-2011 למיסוי תקבולי עסקת נובל בשיעור מס של 25%.
- עם ד"ר יובל יעקובי נחתם הסכם שומה לשנים 2009-2011 למיסוי תקבולי עסקת נובל בשיעור מס של 25%.
- עם ד"ר כרמון נחתם הסכם שומה לשנים 2006-2011 למיסוי תקבולי עסקת נובל בשיעור מס של 27%, וזאת מאחר שבאותו הזמן היו בבעלותו של ד"ר כרמון פטנטים נוספים.
בשנים לאחר מכן, המערערים המשיכו לקבל תקבולים בגין עסקת נובל, והמשיב הוציא למערערים שומות מס לשנים 2013-2016 בהן נקבע כי תקבולי עסקת נובל מהווים הכנסה מעסק, ולחלופין הכנסה לפי סעיף 2(9) לפקודת מס הכנסה. המערערים טענו מנגד כי מדובר ברווחי הון, וכי יש למסותם בהתאם לאשר נקבע בהסכמי השומה.
נתייחס לדיונו והכרעתו של בית המשפט בשאלה העיקרית שעלתה– מהו דין הסכמי השומה והאם הדין חל גם על השנים שבמחלוקות שנים 2013-2016.
נימוק והכרעה
בית המשפט מכריע לטובתם של המערערים תוך פירוט הנימוקים העיקריים הבאים:
מקום בו חלה מחלוקת והמשיב בחן באופן ענייני תקבולים מעסקה ספציפית; ושעה שהצדדים התדיינו בעבר לגופו של עניין והגיעו למסקנות פוזיטיביות ולשיעורי מס מוסכמים – כל עוד לא חל שינוי נסיבות משפטי או עובדתי מיוחד, ובכפוף לחריגי המשפט המנהלי, אין מקום לשנות מההסכמות העקרוניות אליהן הגיעו.
ההלכה כי כל שנת מס עומדת בפני עצמה מתייחסת בעיקרה לאירוע מס עצמאי שנוצר בשנה מאוחרת, שלגביו המשיב חופשי להחיל עקרונות שונים מאשר אלו שנקבעו ביחס לאירוע מס דומה שחל בשנים הקודמות. ברם, זה לא המקרה בענייננו. התקבולים שהתקבלו בשנות המס שבערעור נובעים מעסקת נובל משנת 2005, שתקבולים ממנה כבר דווחו, נבחנו ואושרו על ידי המשיב במסגרת הסכמי השומה.
יפים לענייננו הדברים האמורים בגדרי רע"א 7615/20 אף.סי (פליינג קרגו) תובלה בינלאומית בע"מ נ' פקיד שומה רמלה, פס' 3 (8.4.2021):
"ודוק, העסקה בה עסקינן היא עסקה אחת, שנערכה בשנת 2007. משנפסק אשר נפסק לגבי אופן חלוקת התמורות במסגרת עסקה זו, פשיטא כי אין לאפשר לצדדים לחזור ולהעלות טיעונים בעניין זה בכל שומה ושומה אשר הקביעות הללו רלוונטיות לגביה. אכן, 'כל שנת מס עומדת בפני עצמה', אך מכאן לא ניתן להסיק כי אירוע הנושא השלכה פיסקאלית למספר שנות מס ייבחן ויאופיין מחדש במסגרת כל שומה שנתית בנפרד".
בנסיבות בהן המשיב מעוניין שהסכמות בקשר לאירוע בעל השלכות פיסקאליות מתמשכות יהיו לשנים ספציפיות בלבד, עליו לציין זאת במפורש בהסכם, על מנת להבהיר את המצב המשפטי ולמנוע את הבעיות המצוינות לעיל.
לסיכום, פסק הדין מבהיר את החשיבות והמשמעות של הסכם השומה לשנים הבאות ואת הנסיבות בהן כל שנת מס אכן עומדת בפני עצמה.
