תושבי ישראל המחזיקים בזכויות בתאגידים זרים נדרשים להגיש מדי שנה את טופס 150 כנספח לדו"ח השנתי למס הכנסה. חובה זו, שעוגנה לאחרונה בחוזר מס הכנסה 04/2026, חלה על יחידים וחברות המחזיקים במישרין או בעקיפין בחבר בני אדם תושב חוץ. הדיווח נועד לאפשר לרשות המסים לבחון האם מדובר בחברה נשלטת זרה (חנ"ז) או בחברת משלח יד זרה (חמי"ז), מצבים בהם עשוי לחול מיסוי על רווחים שטרם חולקו. אי-עמידה בחובות הדיווח או מילוי שגוי עלולים להשלכות מיסויות, ולכן קיימת חשיבות מכרעת להבנת הקריטריונים המעודכנים ולבחינה מקצועית של מבנה ההחזקות.
מהו חבר בני אדם תושב חוץ לפי הגדרות המס?
כדי להבין מי חייב בדיווח, יש ראשית להגדיר מהו חבר בני אדם תושב חוץ. על פי פקודת מס הכנסה והחוזר החדש, מדובר בישות משפטית שהתאגדה מחוץ לישראל, ושליטה וניהול עסקיה מופעלים מחוץ לישראל. ההגדרה רחבה וכוללת לא רק חברות בע"מ, אלא גם שותפויות, נאמנויות מסוימות ותאגידים שקופים (כמו LLC בארה"ב).
הדיווח בטופס 150 רלוונטי לכל מי שנחשב "בעל זכויות" בחבר כזה. המונח זכויות כולל זכות לרווחים, זכות למינוי מנהלים, זכויות הצבעה וזכויות בעת פירוק. חשוב לציין כי גם אם מדובר בהחזקה מזערית בחברה פרטית, חובת הדיווח קיימת.
מי חייב בהגשת הטופס ומהם הפטורים?
החובה חלה על כל "תושב ישראל" (כהגדרתו בפקודה) המחזיק בזכויות בחבר חוץ ביום האחרון של שנת המס, או שהחזיק בהן במועד כלשהו במהלך השנה ומכר אותן.
- יחידים וחברות: תושבי ישראל המנהלים פעילות עסקית או מחזיקים בהשקעות בחו"ל.
- נאמנויות: בנסיבות מסוימות, נאמן בנאמנות תושבי ישראל נדרש לדווח על החזקות הנאמנות בחברות זרות.
- החרגות לתושבים חוזרים: החוזר קובע כי מי שהפך לתושב ישראל לראשונה או תושב חוזר ותיק לפני ה-1.1.2026, עשוי להיות פטור מדיווח על נכסיו מחוץ לישראל למשך 10 שנים. עם זאת, מי שיהפוך לתושב ישראל לאחר מועד זה, יחויב בדיווח מלא.
סוגי החזקות: מישרין מול עקיפין
אחד האתגרים המשמעותיים במילוי טופס 150 הוא זיהוי החזקה עקיפה. החוזר מפרט מספר תרחישים:
- החזקה במישרין: הנישום מחזיק במניות או בזכויות ישירות בחברה הזרה.
- החזקה בעקיפין דרך חבר חוץ: אם תושב ישראל מחזיק בחברה א' (זרה), וחברה א' מחזיקה בחברה ב' (זרה), עליו לדווח על שתי החברות בטפסים נפרדים, בתנאי שהוא עומד במבחני השליטה (לרוב מעל 10% בשרשור).
- החזקה דרך ישות ישראלית: אם אתם מחזיקים בחברה ישראלית, והיא זו שמחזיקה בחברה הזרה, החברה הישראלית היא זו שתדווח על הטופס, ואתם כבעלי מניות לא תידרשו לדווח עליה שוב ברמה האישית (כדי למנוע כפל דיווח).
ריכוז נתונים נדרשים למילוי הטופס
הטופס החדש דורש פירוט מעמיק שחורג מעבר לנתונים הטכניים היבשים. להלן טבלה המרכזת את המידע המרכזי שיש להכין:
| קטגוריית מידע | פרטים נדרשים |
| פרטי מזהה | שם חבר החוץ, מדינת תושבות, מספר מזהה במדינת המקור. |
| שיעור החזקה | אחוז הזכויות לרווח, להצבעה ולמינוי מנהלים (במישרין ובעקיפין). |
| סיווג הישות | האם מדובר בחברה רגילה, שותפות, או ישות שקופה לצורכי מס. |
| פעילות עסקית | תיאור קצר של אופי הפעילות (מסחר, שירותים, נדל"ן וכו'). |
| נתונים כספיים | רווח נקי, מיסים ששולמו בחו"ל, הכנסות פסיביות מול הכנסות אקטיביות. |
| דירקטוריון | האם קיימים דירקטורים שהם תושבי ישראל (רלוונטי למבחן השליטה והניהול). |
הבחנה בין חנ"ז (חברה נשלטת זרה) לחמי"ז (חברת משלח יד זרה)
הדיווח בטופס 150 מהווה את התשתית לקביעה האם הרווחים של החברה הזרה צריכים להיות ממוסים בישראל עוד לפני שחולקו כדיבידנד (מיסוי רעיוני).
- חברה נשלטת זרה (חנ"ז): חברה שרוב הכנסותיה פסיביות (ריבית, דיבידנד, תמלוגים, שכירות) ושיעור המס בחו"ל עליהן נמוך מ-15%. במקרה כזה, בעל השליטה הישראלי ימוסה על חלקו היחסי ברווחים אלו כאילו חולקו כדיבידנד.
- חברת משלח יד זרה (חמי"ז): חברה המוחזקת על ידי תושבי ישראל, שעוסקת במקצועות חופשיים (עריכת דין, רפואה, ייעוץ וכו') שרוב הכנסותיה נובעות ממשלח יד של בעלי השליטה. במקרה זה, הרווחים ימוסו בישראל במס חברות.
משרד אלעד נעמן יועצים מלווה לקוחות בבחינת מבני ההחזקות הללו, תוך ניתוח של אמנות המס הרלוונטיות ובחינת חשיפות המס הנובעות מהגדרות אלו.
שאלות ותשובות נפוצות בנושא טופס 150
האם עלי להגיש טופס 150 אם החברה הזרה מפסידה?
כן. חובת הדיווח נובעת מעצם ההחזקה בזכויות בחבר בני אדם תושב חוץ, ללא קשר לתוצאות העסקיות שלו. הדיווח מאפשר לרשות המסים לעקוב אחר צבירת הפסדים שיוכלו אולי לקזז רווחים עתידיים, וכן לוודא שהחברה אכן פעילה בחו"ל.
מה קורה אם אני מחזיק ב-LLC בארה"ב שנחשבת "שקופה"?
גם במקרה של ישויות שקופות (Pass-through entities), קיימת חובת דיווח בטופס 150. החוזר מדגיש כי יש לציין את הסיווג המיוחד של הישות. במקרים רבים, הדיווח על ישות שקופה מורכב יותר מכיוון שיש להתאים את הרווחים המדווחים בארה"ב לכללי החשבונאות ופקודת מס הכנסה בישראל.
האם חובת הדיווח חלה על החזקה דרך פלטפורמות להשקעות המונים או שותפויות מוגבלות?
בהחלט. אם אתה נחשב לשותף בשותפות זרה (גם כשותף מוגבל – Limited Partner), עליך לדווח על החזקה זו. לעיתים קרובות משקיעים קטנים בנדל"ן בחו"ל דרך קבוצות רכישה או קרנות אינם מודעים לכך שהם מחזיקים בזכויות בישות זרה המחייבת הגשת טופס 150 ודו"ח שנתי מלא בישראל.
מהן ההשלכות של אי-דיווח על חבר חוץ?
אי-דיווח נחשב לעבירה על פקודת מס הכנסה. מעבר לקנסות מנהליים, הדבר עלול להוביל לפתיחת שומה לכל השנים שלא דווחו, הטלת ריביות והצמדה, ובמקרים חמורים אף להליכים פליליים. בעידן של חילופי מידע אוטומטיים בין מדינות (CRS), לרשות המסים יש יכולת גבוהה מאי פעם לזהות חשבונות בנק והחזקות של ישראלים בחו"ל.
שירותי הייעוץ של אלעד נעמן יועצים בע"מ
ההתמודדות עם סוגיות של מיסוי בינלאומי דורשת מומחיות ספציפית והיכרות מעמיקה עם עמדות רשות המסים. משרדנו, בהובלת רו"ח אלעד נעמן, יוצא רשות המסים, מעניק מעטפת שירותים מקצועית הכוללת:
- ניתוח חובת הדיווח בטופס 150 עבור מבני החזקות מורכבים.
- בחינת מעמד החברה כחנ"ז או חמי"ז ותכנון מס לגיטימי להפחתת חבות המס הרעיונית.
- ייצוג מול פקיד השומה בדיונים הנוגעים לפעילות בינלאומית ושליטה וניהול.
- ליווי בתהליכי גילוי מרצון למי שלא דיווח על נכסיו בחו"ל בעבר.
- ייעוץ בשינויי מבנה עסקיים והעברת פעילות בין מדינות תוך עמידה בהוראות החוק.
משרדנו מתמחה במציאת פתרונות המשלבים בין עולם החשבונאות לעולם המיסים, מתוך הבנה שכל מקרה הוא ייחודי ודורש התאמה ספציפית לנסיבות הלקוח. אנחנו שמים דגש על שקיפות מלאה ומקצועיות ללא פשרות, כדי להבטיח שאתם מוגנים מול רשויות המס מצד אחד, וממקסמים את התועלת הכלכלית שלכם מצד שני.
היבטים טכניים ודיוק בנתונים
הנחיות החוזר מדגישות כי יש למלא את הטופס בצורה מלאה. רשות המסים שמה דגש מיוחד על השאלה היכן מתקבלות ההחלטות הניהוליות. אם מתברר כי החברה מנוהלת בפועל מישראל, היא עשויה להיחשב כתושבת ישראל לצורכי מס, מה שיגרור חבות מס מלאה בישראל על כל הכנסותיה העולמיות.
במילוי הטופס, יש לשים לב לסעיפים העוסקים ברווחים שלא שולמו. נתון זה קריטי לחישוב המס הרעיוני בחנ"ז. עבודה מול מומחה מס מאפשרת לבצע את ההתאמות הנדרשות בין דוחות כספיים שנערכו לפי כללים זרים לבין הכללים החלים בישראל, מה שמונע טעויות קריטיות בחישוב המס.
עולם המיסוי הבינלאומי נמצא בתנועה מתמדת. שינויי החקיקה האחרונים והנחיות החוזר החדש מבהירים כי רשות המסים מעלה את רף הדיווח והאכיפה בכל הנוגע להחזקות בחו"ל. ידע מוקדם והכנה נכונה של הנתונים הם המפתח להתנהלות בטוחה.
אם אתם מחזיקים בזכויות בחברות בחו"ל, משקיעים בנדל"ן דרך ישויות זרות או שוקלים הקמת פעילות בינלאומית, אנחנו כאן כדי לסייע לכם לנווט בסבך הבירוקרטיה והחוקים. המומחיות שלנו במיסוי בינלאומי ובייצוג מול רשויות המס תעניק לכם את השקט הנפשי הנדרש כדי להתמקד בצמיחה העסקית שלכם.
ליעוץ מקצועי, בחינת חובות הדיווח שלכם או ליווי בהגשת הדו"ח השנתי וטופס 150, אתם מוזמנים ליצור קשר עם משרדנו. נעמוד לרשותכם למתן מענה אישי ודיסקרטי המותאם בדיוק לצרכים שלכם.
