רקע כללי
חלק ה'2 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א–1961 (להלן: "הפקודה") מסדיר את התנאים שבהם ניתן לבצע שינויי מבנה (מיזוגים, פיצולים, העברות נכסים ועוד..) תוך דחיית אירוע המס למועד המימוש בפועל.
הוראות חלק זה נועדו לשמור על רציפות מיסויית ולאפשר לחברות לבצע שינויים מהותיים במבנה הארגוני שלהן, מבלי שהדבר ייחשב "מימוש" מלא ויוביל לחבות מס מיידית – כל עוד לא חל שינוי אמיתי במהות הכלכלית של הבעלות.
ב-27.3.2025 פורסם תיקון מס' 279 (להלן: "התיקון") שנכנס לתוקף החל מיום 1.5.2025 (להלן: "יום התחילה").
התיקון כולל שורת הקלות שנועדו להרחיב את האפשרות ליהנות מדחיית מס בעת שינוי מבנה, ולהסיר חסמים שהקשו על עסקאות.
עיקרי השינויים בתיקון 279
1.הקלה בשיעור ההחזקה במיזוג בדרך של החלפת מניות בהתאם לסעיף 103כ:
- לפני התיקון – נדרש שהחברה הקולטת תקבל לפחות 80% מהזכויות בחברה הנעברת.
- לאחר התיקון – הרף לשיעור האחזקה המינימאלי בחברה הנעברת הופחת ל-70%.
2. ביטול חובת ההחזקה המינימלית (25%) בתקופה הנדרשת:
בעבר נדרשו בעלי המניות להחזיק לפחות 25% מהזכויות בחברות המשתתפות בשינוי מבנה וזאת לאורך התקופה שנקבעה.
בפועל, מגבלה זו יצרה תמריץ שלילי – קושי במכירת מניות ובהקצאות חדשות ואף בלמה גיוסי הון.
כעת, המגבלה בוטלה לחלוטין.
הוראות מעבר
גם מי שביצע שינוי מבנה לפני יום התחילה יכול ליהנות מהביטול, בתנאי שהתקופה הנדרשת טרם הסתיימה והוא עמד ביתר תנאי החוק.
3.הקלות ביחסי הגודל במיזוגים:
- הדרישה שכל צד יחזיק לפחות 10% מהחברה הקולטת הופחתה ל-5%.
- מגבלת היחס בין החברות במיזוג שעמדה על פי 9 הורחבה ל-פי 19.
4. הקלות ביחסי הגודל בפיצולים:
- הדרישה ששווי חברה מתפצלת לא יעלה על פי 4 מחברה אחרת שונתה – וכעת המגבלה היא עד פי 9.
השינוי מאפשר גמישות רבה יותר בשינוי מבנה של חברות גדולות.
5. הקלה בקבלת תמורה במזומן במיזוג:
עובר התיקון, ניתן היה לקבל עד 40% מהתמורה במזומן.
התיקון קובע הוראה מקלה, המאפשרת קבלת תמורה במזומן במסגרת מיזוג בשיעור של עד 49%.
6. ביטול חובת השלמת בנייה תוך 5 שנים
בהעברות קרקע לאיגודי מקרקעין הייתה חובה להשלים בנייה בתוך 5 שנים, דרישה שיצרה חסם כבד.
התיקון מבטל את הדרישה, וההקלה חלה גם רטרואקטיבית כל עוד תקופת חמש השנים טרם הסתיימה.
7. חבות מס במכירת מניות לאחר מיזוג
התיקון מונע מצב שבו בעל מניות מהותי "מאבד" את מעמדו לאחר המיזוג וכך נהנה משיעור מס מופחת.
נקבעו הוראות חדשות (סעיף 103ו(4ג)) שקובעות חבות מס לפי תקופות ההחזקה, כדי לשמור על עקרון הרציפות במס.
סיכום – מה המשמעות של התיקון?
תיקון 279 נועד לעודד גמישות עסקית ולצמצם חסמים בירוקרטיים ומיסויים בביצוע שינויי מבנה. ההקלות המרכזיות – ביטול מגבלת ההחזקה, הרחבת יחסי הגודל, הגדלת שיעור המזומן המותר, וביטול חובת השלמת בנייה – צפויות להקל על חברות רבות בביצוע עסקאות מורכבות תוך דחיית מס.
משרד אלעד נעמן יועצים מתמחה בליווי חברות, משרדי רואי חשבון ועסקים בתהליכי שינויי מבנה, מיזוגים, פיצולים ועסקאות מורכבות בעלות השלכות מיסוייות.
נשמח ללוות אתכם לכל אורך הדרך – משלב התכנון ועד קבלת האישורים הנדרשים – ולוודא שהמהלך יתבצע בצורה היעילה והבטוחה ביותר.
לפרטים נוספים ויצירת קשר, אתם מוזמנים לפנות אלינו.
